(CATP) Với quyết định của Phòng Đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Đồng Nai) chấp nhận đăng ký kinh doanh qua mạng cho một cá nhân không phải do đại hội cổ đông (ĐHCĐ) công ty bầu ra đã gây nên hệ lụy, Công ty CP Miền Đông đầu tư hạ tầng (Công ty Miền Đông) tại TP.Biên Hòa bị thay đổi quyền pháp nhân, đa số cổ phần của cổ đông bị loại bỏ.
Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Trong đơn gửi Chuyên đề Công an TPHCM của ông Lê Quang Lĩnh - Chủ tịch Hội đồng quản trị (CT HĐQT) Công ty Miền Đông cho rằng, việc giải quyết xử lý vi phạm hành chính và cấp đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN) không phù hợp với quy định pháp luật của Phòng Đăng ký kinh doanh Đồng Nai (Phòng ĐKKD). Cụ thể, phòng này tự ý cấp đổi GCNĐKDN cho cá nhân không phải là người đại diện pháp luật do Công ty bầu, hồ sơ không do công ty đăng ký.
Theo hồ sơ, Công ty Miền Đông đăng ký thành lập doanh nghiệp lần đầu ngày 25/10/2007 với số vốn điều lệ 15 tỷ đồng, người đại diện pháp luật là ông Nguyễn Văn Khóa. Bắt đầu từ việc điều chỉnh thay đổi nội dung đăng ký giấy phép kinh doanh lần 2 (ngày 27/12/2010), ông Khóa đã được HĐQT thay thế bằng ông Lê Thành Dương - CT HĐQT và vốn điều lệ đã điều chỉnh tăng lên 45 tỷ đồng, trong đó số cổ phần phát hành thêm 3.000.000 cổ phần với giá trị 30 tỷ đồng (theo nghị quyết ĐHCĐ lần thứ nhất ngày 15/11/2007). Vì cần tăng vốn, các cổ đông đều biểu quyết 100% đồng ý tăng vốn điều lệ lên 45 tỷ đồng và ông Nguyễn Minh Hải (lúc này làm giám đốc) cũng biểu quyết đồng ý thông qua.
Sau nhiều lần cập nhật, thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh đến lần 7, Công ty Miền Đông đã thay đổi người đại diện pháp luật là ông Lê Quang Lĩnh - Chủ tịch HĐQT và ông Lê Thành Dương - Tổng giám đốc Công ty với vốn điều lệ 45 tỷ, gồm 33 cổ đông.
Trụ sở Công ty Miền Đông
Ngày 14/06/2022, Phòng ĐKKD lấy lý do hồ sơ thông báo thay đổi ĐKDN lần 1 năm 2008 của công ty Miền Đông vi phạm lỗi "không trung thực, không chính xác", dù lỗi vi phạm hành chính trên (nếu có) không do người có trách nhiệm làm, vi phạm thời hiệu theo quy định luật xử lý vi phạm hành chính sẽ không bị xử phạt, nhưng Phòng ĐKKD vẫn áp dụng Nghị định 01/2021 (có hiệu lực từ 04/01/2021) để xử lý lỗi vi phạm xảy ra từ... năm 2008. Từ đó, Phòng này ra thông báo giấy ĐKDN của Công ty không có hiệu lực.
Ngày 06/01/2023, Phòng ĐKKD cấp giấy ĐKDN điều chỉnh lần 8 qua mạng cho cá nhân ông Nguyễn Văn Khóa - nguyên CT HĐQT Công ty Miền Đông năm 2007 (đã thôi không giữ chức CT HĐQT từ năm 2010) và thay đổi vốn điều lệ của công ty từ 45 tỷ đồng xuống 30 tỷ đồng. Sau đó, đơn vị này cấp GCNĐKDN điều chỉnh lần 9 (ngày 20/02/2023) để chuyển tên người đại diện theo pháp luật cho ông Nguyễn Minh Hải (nguyên Giám đốc Công ty). Giấy phép bổ sung này đã bỏ qua quyền đại diện pháp luật của ông Lê Quang Lĩnh - CT HĐQT Công ty từ năm 2018 đến nay.
Ông Phan Huy Toàn - Trưởng Phòng ĐKKD (Sở Kế hoạch và Đầu tư Đồng Nai) viện dẫn lý do: Ngày 09/01/2023, Công ty Miền Đông đã nộp hồ sơ thay đổi nội dung ĐKDN trên "cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia" từ ông Nguyễn Văn Khóa - CT HĐQT sang ông Nguyễn Minh Hải - CT HĐQT, chưa thực hiện thủ tục thay đổi các nội dung khác. Do đó, Phòng ĐKKD chưa xem xét giải quyết hồ sơ cho doanh nghiệp (DN).
Đến ngày 08/02/2023, đại diện Công ty Miền Đông có văn bản số 04 gửi Phòng ĐKKD có nội dung: "Nhằm tạo điều kiện cho doanh nghiệp tổ chức hoạt động kinh doanh, đề nghị Phòng ĐKKD xem xét, tạo điều kiện để DN thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện pháp luật của DN trước. HĐQT sẽ triệu tập ĐHCĐ công ty để thông qua nội dung thay đổi vốn điều lệ bằng mức vốn thực góp và các thay đổi khác liên quan đến hoạt động kinh doanh của DN trước khi gửi hồ sơ đến Phòng ĐKKD theo quy định hiện hành". Do đó, Phòng ĐKKD đã theo nội dung tại văn bản 04 mà cấp GCNĐKDN, đăng ký thay đổi lần thứ 9 ngày 20/02/2023 và thay đổi người đại diện pháp luật từ ông Nguyễn Văn Khóa sang ông Nguyễn Minh Hải - CT HĐQT.
"Trong khi Công ty Miền Đông đang hoạt động với bộ máy điều hành có HĐQT, Ban điều hành hợp pháp, hiện công ty cũng đang làm việc với Phòng ĐKKD và Sở KHĐT về cấp đổi GCNĐKDN, Công ty đã nộp hồ sơ cấp đổi giấy chứng nhận doanh nghiệp theo yêu cầu, không hiểu ông Hải lấy tư cách gì đại diện cho Công ty Miền Đông để đăng ký, gửi văn bản cam kết với phòng ĐKKD?" - ông Lê Quang Lĩnh, CT HĐQT Công ty nói.
Giảm vốn điều lệ và số cổ phần
LS Trần Thanh - VPLS Quốc Thái (TP.Hà Nội) nhận định, ông Nguyễn Minh Hải đứng tên CT HĐQT Công ty Miền Đông trên GCNĐKDN điều chỉnh lần 9 (ngày 20/02/2023) giữ vai trò là một cá nhân sở hữu vốn trong công ty. Với việc đăng ký làm giảm vốn điều lệ của Công ty từ 45 tỷ đồng xuống 15 tỷ đồng, giá trị cổ phần Công ty từ 45 tỷ còn 10,65 tỷ được coi là hành vi chiếm đoạt tài sản. Nếu các cổ đông khác chứng minh được 34,35 tỷ giá trị cổ phần không được ghi nhận thì các cổ đông còn lại có thể khởi kiện ông Hải ra tòa với hành vi chiếm đoạt tài sản.
Trước đó, ngày 20/7/2022, đại hội cổ đông (ĐHCĐ) thường niên của Công ty có 14/33 cổ đông nắm giữ 3.155.995/4.500.000 cổ phần, chiếm 70,13% tổng số cổ phần. Các cổ đông đã thống nhất 100% công nhận biên bản và nghị quyết ĐHCĐ lần thứ nhất (15/7/2007) và các nghị quyết của các ĐHCĐ những năm sau đó về việc tăng vốn điều lệ từ 15 tỷ đồng lên 45 tỷ đồng. Không công nhận việc tổ chức ĐHCĐ bất thường của nhóm cổ đông theo thông báo ngày 02/7/2022 vì tổ chức không đúng quy định. ĐHCĐ cũng thông qua hồ sơ thông báo điều chỉnh GCNĐKDN theo yêu cầu của Phòng ĐKKD, hồ sơ đã gửi phòng ĐKKD.
Đồng thời, Công ty Miền Đông cũng khiếu nại với Phòng ĐKKD thu hồi thông báo 221 (ngày 14/6/2022) "về việc GCNĐKDN/Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung ĐKDN" không có hiệu lực vì cho rằng Công ty khai báo không trung thực, không chính xác về số vốn thực góp trong hồ sơ cấp đổi lần 1 (năm 2008) là không đúng quy định.
Ông Lê Thành Dương - TGĐ Công ty Miền Đông cho rằng, thông báo 221 là vi phạm pháp luật khi viện dẫn các văn bản đã hết hiệu lực, sự kiện xảy ra năm 2008 (nếu có) nhưng lại áp dụng nghị định 01/2021, có hiệu lực từ ngày 04/01/2021 để giải quyết là không đúng tinh thần pháp luật.