Hợp đồng "đầu ngô, mình sở" (?!)
Kèm hồ sơ, ông Nguyễn Trung Hiếu - đại diện vợ chồng nguyên đơn N.V.T, trình bày: Công ty H.Tr là chủ đầu tư (CĐT) Dự án "Biệt thự và căn hộ khách sạn" tại xã Phước Thuận và xã Bông Trang, huyện Xuyên Mộc, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu (BR-VT), nay là xã Hồ Tràm, TPHCM. Từ việc rao bán công khai của Công ty H.Tr, vợ chồng ông T. đã chọn mua 3 căn biệt thự có ký hiệu: BV15 (346,5m2 đất) giá 26,787 tỷ đồng; BV16 (310,2m2 đất) giá 25,487 tỷ đồng và GV28 (486,4m2 đất) giá 28,112 tỷ đồng.
Sau khi tiến hành các thủ tục đặt cọc, chờ ký HĐ MBCN theo quy định, phía CĐT viện dẫn lý do chưa được phép bán bất động sản (BĐS) "hình thành trong tương lai" nên yêu cầu khách ký HĐ "thuê dài hạn". Vì là HĐ "giả cách" nên thể hiện "3 không": không có giá tiền thuê hàng tháng, hay quý; cũng không có giá thuê theo năm; không thời hạn thuê, chỉ thỏa thuận thanh toán 1 lần bằng với giá mua bán 3 biệt thự.
Lúc đầu, vợ chồng ông T. không đồng ý vì HĐ "thuê dài hạn" khác hoàn toàn với HĐ MBCN. Quan trọng hơn, khi ký HĐ "thuê” thì quyền sở hữu vẫn thuộc CĐT, người mua không có quyền MBCN, cho tặng, thừa kế, góp vốn... theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, phía CĐT thông qua nhóm nhân viên bán hàng, thuyết phục khách đóng 30% giá trị HĐ, sẽ chuyển sang ký HĐ mua bán trong thời gian sớm nhất. Do tin tưởng, nguyên đơn đã ký kết 3 HĐ "thuê dài hạn" 3 biệt thự nêu trên.
Ngày 10/02/2022, hai bên ký HĐ "Ixora/BV15-2021" (biệt thự BV15), đã thanh toán 8,036 tỷ đồng và HĐ "Ixora/GV28-2021" (biệt thự GV28), đã nộp 8,433 tỷ đồng. Ngày 28/02/2022, hai bên ký HĐ "Ixora/BV16-2021" (biệt thự BV16), đã nộp 7,646 tỷ đồng.
Mặt bằng phân lô nền biệt thự khi ký các hợp đồng "thuê dài hạn"
Sau khi nộp 30% giá trị HĐ, CĐT không được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận bán BĐS "hình thành trong tương lai". Theo quy định, CĐT không được phép MBCN đối với các căn biệt thự mà hai bên đã ký kết HĐ. Thực tế, đến nay HĐ MBCN không thể ký kết vì trái luật, nhưng CĐT vẫn yêu cầu vợ chồng ông T. tiếp tục thực hiện HĐ "thuê dài hạn", thanh toán các khoản còn lại.
Nguyên đơn không chấp nhận vì đây là HĐ "giả cách", nhằm che giấu quan hệ thật là HĐ MBCN nhà đất. CĐT ra thông báo chấm dứt HĐ, ông T. nhiều lần yêu cầu hoàn trả số tiền đã nộp nhưng bị từ chối nên vợ chồng ông đã khởi kiện Công ty H.Tr, được TAND huyện Xuyên Mộc (nay là TAND khu vực 14, TPHCM) thụ lý ngày 11/11/2024.
Đại diện bị đơn cho rằng: nguyên đơn hiểu rõ ngay từ đầu, đây là giao dịch "thuê tài sản hình thành trong tương lai" và đồng ý ký kết 3 HĐ, chứ không phải giao dịch MBCN biệt thự. Là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, Công ty H.Tr được quyền kinh doanh BĐS, quy định tại Điều 11.3 (a) và Điều 11.1 (d) Luật kinh doanh BĐS. Công ty H.Tr bỏ vốn để thực hiện đầu tư, xây dựng và ký HĐ cho thuê 3 căn biệt thự là phù hợp với khoản 1 Điều 54 Luật kinh doanh BĐS...
Hợp đồng bị vô hiệu do giả tạo
Hoàn tất hồ sơ, TAND khu vực 14 đã mở phiên xét xử sơ thẩm ngày 24/9/2025, tuyên Bản án số 75/2025/DS-ST. Xem xét toàn diện hồ sơ vụ án, căn cứ theo các quy định của pháp luật, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, quan điểm của đại diện Viện kiểm sát, HĐXX chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, tuyên: Cả 3 HĐ thuê dài hạn biệt thự BV15, BV16 và GV28 bị vô hiệu do giả tạo; buộc Công ty H.Tr hoàn trả lại nguyên đơn 24,116 tỷ đồng. HĐXX nhận định:
Thứ nhất, 3 biệt thự thuộc dự án do Công ty H.Tr làm CĐT theo giấy chứng nhận (GCN) đăng ký đầu tư (ĐKĐT) cấp ngày 12/3/2008. Ngày 21/5/2008, UBND tỉnh BR-VT ký HĐ cho Công ty H.Tr thuê đất sử dụng làm "thương mại, dịch vụ”, thời hạn đến ngày 12/3/2058, trả tiền thuê 1 lần. Ngày 20/5/2016, Công ty H.Tr được cấp GCN quyền sử dụng 160.673,2m2 đất (đo đạc lại ngày 10/12/2018, giảm còn 154.302m2). Ngày 03/01/2020, Công ty được cấp giấy phép xây dựng, trong đó có 3 biệt thự nêu trên.
Tại thời điểm ký HĐ với nguyên đơn, bị đơn chưa cung cấp được các giấy tờ về nghiệm thu việc hoàn thành xây dựng cơ sở hạ tầng kỹ thuật tương ứng theo tiến độ dự án là không đúng quy định pháp luật.
Quyết định xem xét thẩm định tại chỗ đối với 3 biệt thự của TAND huyện Xuyên Mộc, nay là TAND khu vực 14, TPHCM
Thứ hai, các HĐ thuê đều thể hiện tại Điều 3.1: Khách hàng (KH), tức nguyên đơn thanh toán trước "tổng tiền thuê” cho toàn bộ thời hạn thuê các căn biệt thự, không phải tính tiền thuê theo tháng, quý, năm. Thời hạn thuê được tính từ ngày HĐ được ký kết đến ngày hết hạn GCN ĐKĐT, bao gồm cả thời hạn gia hạn (nếu có). Về "tiến độ thanh toán" thể hiện tại phụ lục 2: KH thanh toán từng đợt và đợt cuối cùng phải trả toàn bộ số tiền thuê là trước khi nhận bàn giao biệt thự.
Cả 3 HĐ thể hiện giá trị thuê và phương thức thanh toán tương đương với giá bán biệt thự mà bị đơn công khai quảng bá trên thị trường. Các HĐ không thể hiện đơn giá cho thuê theo kỳ hạn, không xác định rõ thời hạn thuê, mà chỉ yêu cầu KH thanh toán 1 lần bằng giá trị biệt thự, cho thấy HĐ này không phù hợp với Điều 472 Bộ luật Dân sự (BLDS) 2015.
HĐXX nhấn mạnh: "Các điều khoản trong HĐ thuê chỉ phù hợp với bản chất thật của giao dịch, đó là các bên đang MBCN biệt thự, vì khi thực hiện các giao dịch này, các bên sẽ không phụ thuộc thời hạn sử dụng đất theo GCN ĐKĐT. Nếu là thuê tài sản, thì tiền thuê "tài sản hình thành trong tương lai" phải được tính từ lúc bàn giao tài sản, chứ không phải tính từ thời điểm ký kết HĐ. Hơn nữa, các biệt thự có giá trị cao, chưa hình thành tại thời điểm ký kết HĐ nhưng vợ chồng ông T. lại chấp nhận thanh toán trước toàn bộ số tiền thuê khi tài sản thuê chưa hình thành, chưa được bàn giao, chưa được sử dụng mà khoảng 1 năm sau kể từ ngày ký HĐ mới nhận được tài sản thuê là không hợp lý. Như vậy, việc vợ chồng ông T. đồng ý với tiến độ và cách thức thanh toán tiền như trên bởi bản chất thật của các giao dịch mà các bên ký kết hướng đến là MBCN. Tổng giá trị tiền thuê của các HĐ chính là giá mua bán thực tế của mỗi căn biệt thự".
Thứ ba, về thỏa thuận thời hạn thuê: không được ghi nhận cụ thể, chi tiết trong HĐ mà quy định điều khoản riêng về giải thích từ ngữ "thời hạn kể từ ngày HĐ thuê dài hạn được ký kết cho đến khi hết hạn GCN ĐKĐT, bao gồm cả thời hạn được gia hạn (nếu có)".
Luật sư Phạm Thị Nguyệt
Nghiên cứu vụ án, Luật sư Phạm Thị Nguyệt (Công ty Luật TNHH Chân Thiện Mỹ, Đoàn Luật sư TPHCM) nêu quan điểm: Việc đánh giá 1 giao dịch không dừng lại ở hình thức hay tên gọi, mà phải căn cứ vào mục đích, nội dung và cách thức thực hiện trên thực tế. HĐXX đã phân tích, đánh giá HĐ "thuê” biệt thự nhưng mang đặc trưng của 1 "giao dịch MBCN" thường thấy. Trong khi đó, đối với BĐS nghỉ dưỡng, pháp luật hiện hành chưa cho phép MBCN để hình thành quyền sở hữu ổn định, lâu dài như nhà ở. Từ vụ án này cho thấy một "khoảng trống pháp lý” và rủi ro tiềm ẩn trong mô hình kinh doanh BĐS nghỉ dưỡng.
Trong khi đó, Điều 7.2 của HĐ quy định: "Nếu GCN ĐKĐT của công ty được gia hạn thêm 1 thời hạn, KH sẽ trả thêm khoản phí hoặc tiền sử dụng đất/tiền thuê đất với tỷ lệ tương ứng cho Cơ quan Nhà nước". Điều 7.3 quy định: "Nếu GCN ĐKĐT hết hạn, Công ty không thể gia hạn, thì KH sẽ bàn giao biệt thự cho Công ty. Nếu khu phức hợp được Công ty bán hoặc phải bàn giao cho cơ quan thẩm quyền, nhận được tiền thanh toán thì KH sẽ được nhận tiền thu từ việc mua hay bàn giao đó”.
Theo HĐXX, các quy định trong HĐ có sự mâu thuẫn. Nếu thời hạn thuê của nguyên đơn hết theo GCN ĐKĐT, quy định tại mục (p) Điều 1 của HĐ thì mặc nhiên các quyền và nghĩa vụ của hai bên bị chấm dứt. Tuy nhiên, trong HĐ lại quy định thêm điều khoản KH (nguyên đơn) sẽ được Công ty (bị đơn) thanh toán lại tiền từ việc bán hay bàn giao biệt thự nếu GCN ĐKĐT hết hạn và Công ty không gia hạn được.
Thứ tư, về chuyển hình thức sở hữu, hai bên thỏa thuận tại Điều 7.1: "Trong thời hạn thuê của HĐ, nếu có thay đổi về pháp luật, hoặc pháp luật cho phép KH sở hữu biệt thự, thì KH sẽ có quyền sở hữu biệt thự toàn bộ và không bị cản trở với điều kiện KH sẽ chịu trách nhiệm trả tất cả khoản thanh toán để có được quyền sở hữu biệt thự, và vẫn sẽ phải thanh toán phí quản lý và bảo trì. Trong trường hợp này, Công ty sẽ nỗ lực hợp lý về mặt thương mại để thực hiện tất cả các thủ tục bắt buộc nhằm bảo đảm KH sẽ có được quyền sở hữu biệt thự toàn bộ và không bị cản trở...".
HĐXX kết luận: Mặc dù các HĐ được thể hiện dưới hình thức "thuê” nhưng điều khoản "sẽ chuyển hình thức sở hữu khi pháp luật cho phép KH được quyền sở hữu biệt thự...", cho thấy ý chí thực sự của các bên là hướng tới việc MBCN biệt thự. Công ty H.Tr là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được cho thuê đất mục đích thương mại, dịch vụ nên không được phép bán hoặc chuyển nhượng BĐS hình thành trong tương lai theo quy định pháp luật nên các HĐ bán hoặc chuyển nhượng bị che giấu là giao dịch vi phạm điều cấm của luật theo Điều 123 BLDS 2015.
Do vậy, HĐXX có căn cứ chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, 3 HĐ thuê dài hạn bị vô hiệu theo quy định tại Điều 124 BLDS.
Về giải quyết hậu quả pháp lý, căn cứ Điều 131 BLDS 2015, các bên khôi phục lại tình trang ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường. Công ty H.Tr. hoàn trả lại nguyên đơn số tiền đã nhận; nguyên đơn chưa nhận tài sản nên không có nghĩa vụ trả lại cho bị đơn. Các đương sự không yêu cầu giải quyết bồi thường thiệt hại nên HĐXX không xem xét.