ÁN TUYÊN, TIỀN TỶ "BAY" LƠ LỬNG
Kèm đơn kêu cứu và tài liệu liên quan, bà Trần Thị Phương Hạnh (SN 1982, ngụ Q10, TPHCM) trình bày: Bà là con gái, đồng thời là đại diện của nguyên đơn Phùng Thị Hòa trong vụ tranh chấp với Công ty VTT (xã Đa Nhim, H.Lạc Dương, Lâm Đồng). Bà cũng là người giám hộ cho 2 con G.P (SN 2011) và G.H (SN 2014).
Công ty VTT hoạt động theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (GCNĐKDN) lần đầu ngày 17/10/2006; thay đổi lần 5 (ngày 30/5/2017), ông Hoàng Trọng Nguyên (chồng bà Hạnh, đã ly hôn) nắm 52,381% vốn.
Ngày 21/9/2017, bà Hòa ký 2 hợp đồng chuyển nhượng (HĐCN) phần vốn góp trong Công ty VTT của ông Hứa Vĩnh Tùng (4,762%) và ông Đỗ Văn Phú (14,286%). Cùng ngày, ông Nguyên với tư cách Chủ tịch Hội đồng thành viên (HĐTV), đại diện theo pháp luật của Công ty VTT đã ký xác nhận và lập hồ sơ đăng ký thay đổi doanh nghiệp (DN). Ngày 26/10/2017, Công ty VTT được Sở Kế hoạch và đầu tư (KHĐT) tỉnh Lâm Đồng cấp GCNĐKDN lần thứ 6, xác định bà Hòa là thành viên góp vốn 2 tỷ đồng (chiếm 19,048%); ông Nguyên góp 7,5 tỷ (71,429%).
GCNĐKDN lần 7, nguyên đơn có vốn góp tỷ lệ 10%
Ngoài 2 HĐCN, bà Hòa còn góp vốn vào Công ty VVT. Chính ông Nguyên đã ký và giao cho bà "giấy chứng nhận phần vốn góp", xác định: "Thành viên Phùng Thị Hòa đã góp đủ giá trị phần vốn góp của mình là 5.000.000.000 đồng (năm tỷ đồng). Bà Hòa được hưởng đầy đủ các quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty...".
Đến cuối năm 2018, Công ty VTT không có các khoản nợ; tài sản của Công ty VTT gồm có quyền sử dụng 254,99 hecta đất, khu nhà VIP, khu chăn nuôi, khu nhà sàn...
Ngày 02/7/2020, ông Nguyên lập thủ tục đăng ký thay đổi DN lần thứ 7. Bà Hòa cho rằng, ông Nguyên tự ý tăng vốn điều lệ Công ty VTT, giảm tỷ lệ vốn góp của bà nhưng không triệu tập họp HĐTV theo quy định pháp luật. Từ đó, nguyên đơn yêu cầu tòa hủy GCNĐKDN lần 7 và công nhận GCNĐKDN lần 6; công nhận phần góp vốn 5 tỷ đồng của bà Hòa vào công ty và chia lợi nhuận.
Công ty VTT cho rằng, bà Hòa không phải là thành viên góp vốn. Giấy xác nhận do bà Hòa lập ngày 14/01/2019, thể hiện: "Toàn bộ số tiền tôi góp vốn và đứng tên thành viên Công ty VTT là của 2 cháu ngoại tôi. Việc tôi đứng tên với tư cách là thành viên góp vốn chỉ mang tính hình thức do 2 cháu chưa đủ điều kiện để đứng tên theo quy định pháp luật. Mọi quyền và nghĩa vụ của tôi trong Công ty VTT chỉ là thay mặt và nhân danh 2 cháu ngoại tôi...".
Bị đơn cho rằng nguyên đơn khai báo không trung thực, vi phạm điều cấm của pháp luật. Từ đó, bị đơn phản tố, đưa ra 3 yêu cầu: (1) Xóa tư cách thành viên của bà Hòa trong Công ty VTT; (2) vô hiệu 2 HĐCN ngày 21/9/2017 giữa ông Phú, ông Tùng với bà Hòa; (3) Công nhận phần vốn góp 2 tỷ đồng cho G.H và G.P. Quá trình tố tụng, bị đơn đã rút yêu cầu thứ 3.
Thụ lý vụ kiện ngày 13/4/2021, nhưng đến ngày 31/8/2023, TAND tỉnh Lâm Đồng mới mở phiên tòa sơ thẩm. HĐXX do Thẩm phán Huỳnh Châu Thạch ngồi ghế Chủ tọa cùng 2 Hội thẩm Hoàng Thị Khiêm và Nguyễn Thị Tường Vy, tuyên Bản án số 03/2023/KDTM-ST (Bản án 03): Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty VTT (riêng yêu cầu thứ 3, do bị đơn rút nên tòa đình chỉ); bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.
GCNĐKDN lần 6, nguyên đơn có vốn góp tỷ lệ 19,048%
Bà Hạnh bức xúc: "Bản án 03 khiến nguyên đơn mất trắng phần vốn góp 5 tỷ đồng được chính Chủ tịch HĐTV thừa nhận! Nếu bị đơn không rút phản tố, rất có thể HĐXX sẽ công nhận phần vốn góp cho 2 trẻ (thời điểm năm 2017 mới 3 tuổi và 6 tuổi), để loại trừ nguyên đơn khỏi Công ty VTT (?!)".
VIỆN KIỂM SÁT CẤP CAO "TUÝT CÒI"
Bản án 03 lộ rõ dấu hiệu oan sai. Ngày 28/9/2023, Viện trưởng VKSND Cấp cao tại TPHCM đã ký Quyết định kháng nghị số 42/QĐ-VKS-KDTM đề nghị TAND Cấp cao tại TPHCM xét xử phúc thẩm vụ án theo hướng hủy toàn bộ Bản án số 03.
Kháng nghị xác định: Tòa cấp sơ thẩm không chỉ thiếu sót trong việc giải quyết vụ án mà còn sai lầm trong việc áp dụng pháp luật; nhận định, đánh giá chứng cứ không chính xác.
Thứ nhất, Bản án 03 tuyên xóa tư cách thành viên của bà Hòa trong Công ty VTT nhưng không xác định ai là chủ sở hữu, quản lý phần vốn góp 19,048% trong công ty, làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu vốn góp.
Thứ hai, Bản án 03 tuyên Công ty VTT được quyền liên hệ với Sở KHĐT tỉnh Lâm Đồng làm thủ tục điều chỉnh xóa tư cách thành viên của bà Hòa và điều chỉnh cấu trúc vốn góp trong công ty. Như vậy, phần vốn góp 19,048% của bà Hòa sẽ được xử lý ra sao, ai là người sở hữu, đứng tên, quản lý phần vốn góp và việc điều chỉnh cấu trúc vốn góp trong công ty như thế nào?
Thứ ba, Bản án 03 tuyên xóa tư cách thành viên của bà Hòa trong Công ty VTT và tuyên vô hiệu 2 HĐCN vốn góp ngày 21/9/2017 giữa ông Phú, ông Tùng với bà Hòa là không có căn cứ. Theo quy định của pháp luật dân sự và pháp Luật Doanh nghiệp, 2 cháu G.H và G.P không bị hạn chế góp vốn, nhưng do chưa đủ 15 tuổi nên khi xác lập, thực hiện giao dịch dân sự, 2 cháu phải có người đại diện pháp luật quản lý. Việc bà Hòa làm người đại diện thì cha mẹ của các cháu (ông Nguyên và bà Hạnh) đều biết và đồng ý. Do đó, bà Hòa có đủ điều kiện, tư cách làm đại diện đứng tên vốn góp trong công ty, việc Tòa án xóa tư cách thành viên của bà Hòa trong Công ty VTT là không có cơ sở.
Nguyên đơn khẳng định không ký tên vào văn bản này
Đối với 2 HĐCN ngày 21/9/2017, các bên tham gia ký kết trên cơ sở ý chí tự nguyện, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, nội dung và hình thức hợp đồng không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội, việc ký kết hợp đồng thực hiện đúng theo Điều 53 Luật DN 2014, đã đăng ký thay đổi DN lần 6, thể hiện tỷ lệ vốn góp của bà Hòa là 19,048%. Tòa sơ thẩm căn cứ khoản 2 Điều 18 Luật DN và nhận định bà Hòa chỉ là người đứng tên hộ nên tuyên bố HĐCN vốn góp trên vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật là không có căn cứ, sai lầm trong việc áp dụng pháp luật. Bởi, 2 cháu G.H và G.P không thuộc trường hợp thành lập, quản lý DN mà thuộc trường hợp cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp... theo khoản 3 Điều 18 Luật DN. Mặt khác, bà Hòa, ông Phú, ông Tùng không có ai tranh chấp về HĐCN vốn góp nên Tòa sơ thẩm tuyên vô hiệu đối với 2 HĐCN này là không có căn cứ.
Ngoài kháng nghị của VKSND Cấp cao tại TPHCM, bà Hạnh trình bày nhiều vấn đề trong đơn kháng cáo, để HĐXX cấp phúc thẩm xem xét. Trong đó, bà Hòa chứng minh phía bị đơn đã giả mạo chữ ký của bà trong hồ sơ để được cấp GCNĐKDN lần 7, dẫn đến tỷ lệ vốn góp của bà từ 19,048% giảm còn 10%. Bản án 03 xác định việc giả mạo chữ ký bà Hòa (bút lục số 266) và kết luận "các trình tự, thủ tục để Sở KHĐT tỉnh Lâm Đồng cấp GCNĐKDN lần 7 của Công ty VTT là không đúng theo quy định của Luật DN", nhưng lại bác yêu cầu "hủy GCNĐKDN lần 7" của nguyên đơn.
Giấy chứng nhận phần vốn góp của nguyên đơn
Liên quan đến 2 HĐCN ngày 21/9/2017, rõ ràng bà Hòa không giao dịch với Công ty VTT mà giao dịch với ông Phú, ông Tùng. Hơn nữa, thời hiệu khởi kiện đối với 2 hợp đồng này đã hết. Bản án 03 (trang 10) xác định "tư cách thành viên của bà Hòa được xác lập là do nhận chuyển nhượng vốn góp từ 2 thành viên, được cơ quan có thẩm quyền xác nhận theo đúng quy định của Luật DN", nhưng lại tuyên vô hiệu cả 2 HĐCN, xóa tư cách thành viên trong công ty VTT của bà Hòa (?!)...
Theo dõi vụ án, TS - Luật sư (LS) Phan Thông Anh - Phó chủ nhiệm Ủy ban Đào tạo bồi dưỡng Liên đoàn LS Việt Nam, nêu quan điểm: Tòa sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là chưa phù hợp với chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và quy định của pháp luật. Nguyên đơn đã góp vốn, được Chủ tịch HĐTV, người đại diện theo pháp luật của Công ty VTT ký giấy chứng nhận thành viên và phần vốn góp 5 tỷ đồng. Nguyên đơn đã hoàn tất thủ tục nhận chuyển nhượng từ 2 thành viên cũ của Công ty VTT, được ghi nhận tư cách thành viên trong sổ đăng ký thành viên, GCNĐKDN lần 6. Theo Luật DN và Nghị định hướng dẫn về đăng ký DN thì tư cách thành viên của nguyên đơn đã được xác lập từ thời điểm tên của bà Hòa được ghi vào sổ đăng ký thành viên.
Chúng tôi rất đồng tình với kháng nghị của VKSND Cấp cao tại TPHCM đã chỉ ra tòa sơ thẩm có nhiều thiếu sót trong việc giải quyết vụ án, sai lầm trong việc áp dụng pháp luật; nhận định, đánh giá chứng cứ không chính xác, dẫn đến không có người đại diện quản lý vốn góp 19,048% trong Công ty VTT, gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn, người sở hữu vốn góp 19,048%.
Hàng loạt vấn đề mà VKSND Cấp cao tại TPHCM đã kháng nghị cũng như kháng cáo của nguyên đơn chắc chắn sẽ được TAND Cấp cao tại TPHCM xem xét một cách toàn diện, khách quan trong phiên tòa sắp tới.